德豪润达：董事会秘书工作制度(2011年11月) -必一运动

2011-11-29 09:47 浏览次数：5302

公告日期 2011-11-29

    董事会秘书工作制度
    广东德豪润达电气股份有限公司
    董事会秘书工作制度
    第一章 总则
    第一条 为了规范广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
    秘书的行为,明确董事会秘书的职责、权利和义务,完善公司法人治理结构,促进公
    司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以
    下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、广
    东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律法规和规范性文件
    以及《广东德豪润达电气股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,
    结合公司实际情况,制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名,作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的
    指定联络人。
    第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员,享有承担法律、法规及公司章程对
    公司高级管理人员规定的权利并承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员规定
    的义务,履行相应的工作职责,并获取相应的报酬。
    第四条 公司董事会秘书处为公司的信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。
    第二章 董事会秘书的任职资格
    第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具
    有良好的职业道德和个人品德并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第六条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任,原则上
    不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子
    公司或参股公司董事等职务时,应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职
    工作。
    第七条 有下列情形之一的人士,不得担任公司董事会秘书:
    (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
    (三)最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
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    (四)本公司现任监事;
    (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的;
    (六)被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
    事和高级管理人员的;
    (七)中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第三章 董事会秘书的聘任和解聘
    第八条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事会秘书在董事会审议其受
    聘方案前,应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书
    的有关材料报送广东证监局和深圳证券交易所,广东证监局和深圳证券交易所自收
    到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以按照法定程序聘任。公
    司聘任董事会秘书之前应当向广东证监局和深圳证券交易所报送下列资料:
    (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则规定的任职资格的说明、职
    务、工作表现及个人品德等内容;
    (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
    (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
    第九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会
    秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行
    其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事
    会秘书资格证书。
    第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并向
    深圳证券交易所提交下列资料:
    (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
    (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移
    动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
    (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
    专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向
    深圳证券交易所提交变更后的资料。
    第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘
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    董事会秘书工作制度
    书被解聘或者辞职时,公司应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告,说明原
    因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向广东证监
    局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。
    董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职,如因自身客观原因确需辞职或
    离职的,原则上应提前三个月向公司提出。
    第十二条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生之日
    起一个月内将其解聘:
    (一)出现本制度第七条所列情形之一的;
    (二)连续三个月以上不能履行职责的;
    (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失的;
    (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和深圳证券交
    易所其他相关规定、公司章程或本制度,给公司或投资者造成重大损失的。
    第十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求其承诺在任
    职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规
    行为的信息除外。
    董事会秘书离任前,应当接受公司董事会、监事会的离任审查,在监事会的监督
    下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
    第十四条 如董事会秘书离任的,公司董事会应当在其离职后三个月内聘任董事
    会秘书。
    第十五条 在公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人
    员代行董事会秘书的职责,并报广东证监局和深圳证券交易所备案,同时尽快确定董
    事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书
    职责。
    董事会秘书空缺时间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至董
    事会正式聘任董事会秘书。
    第十六条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因,不能履职时间超过半
    个月的,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并在五个
    工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等情况书面
    报广东证监局和深圳证券交易所备案。
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    第四章 董事会秘书的职责、权利和义务
    第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职责:
    (一)负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟
    通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实
    各项监管要求;
    (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披
    露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
    (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机
    构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
    (四)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会
    会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会和董事会会议记录工作并签字确认;
    (五)负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策
    程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,
    依法行使职权,维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作
    出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的,应当及时提出意
    见,提醒公司相关决策人员,必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违
    法违规事项,应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。
    (六)负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信
    息登记管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,
    加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄
    露时,协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和深圳证券交易所报告并公告。
    (七)负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份及其变
    动管理工作。督促公司制定专项制度,管理公司董监高的身份及所持公司股份的数
    据和信息,统一为董监高办理个人信息的网上申报,并定期检查董监高买卖公司股
    票的披露情况,对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
    (八)负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者
    咨询,确保与投资者沟通渠道顺畅,为投资者依法行使股东权利提供便利条件。
    (九)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复广东证监局和
    深圳证券交易所所有问询。参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣
    传报道与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机管理机制,对财经
    报刊、主流媒体、网络媒体加强监测,持续收集、跟踪与公司相关的报道、传闻,
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    自觉接受媒体监督,协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实
    信息,维护公司良好的公众形象。
    (十)组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事和高级管
    理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、
    政策及要求,督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代
    表人参加必要的培训,学习证券法律法规政策知识,协助其了解自身法定权利、义
    务和责任。
    (十一)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、上市规
    则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公
    司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向广东证监局和
    深圳证券交易所报告。
    (十二)负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购
    重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,
    建立长期激励机制。
    (十三)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
    他职责。
    第十八条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人,除非得到明确授权
    并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动
    中代表公司发言。
    第十九条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或
    本制度第十五条、第十六条规定的代行董事会秘书职责的人员与深圳证券交易所联
    系,办理信息披露与股权管理事务。
    第二十条 公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘
    书享有公司高管人员的各项职权,依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管理
    决策层会议,对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见;有
    权了解公司的经营和财务情况,调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料、查阅
    公司会计账簿,要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明;有权
    要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见,作为公司决
    策的依据。
    公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作,不得以任
    何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不
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    当妨碍和严重阻挠时,可以向公司董事会、监事会报告,也可以直接向广东证监局
    和深圳证券交易所报告。
    第二十一条 公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应设立由董
    事会秘书领导的证券事务管理部门,配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专
    业知识的专职助理人员,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管
    理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及证券事务管理
    人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
    第二十二条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制
    度,明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任;
    公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的
    参股公司均应配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作,保证董事会秘
    书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道,明确公司及其
    董监高未经董事会秘书审查认可,不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、
    公司网站等公共场合发表对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
    第二十三条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书
    应享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇,一般不应低于公司副总经理的
    平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象,形成与公司长远利
    益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出
    突出贡献及其信息披露工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的,公司应给
    予必要的表彰和奖励。
    第二十四条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加
    深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
    第二十五条 董事会秘书应于每年5月15日或离任前,向公司董事会、监事会提
    交上年度履职报告或离任履职报告,并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事
    会秘书的职责,客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
    第五章 董事会秘书的问责
    第二十六条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列
    情形之一的,公司视情节轻重对其采取通报批评、警告、记过、降职降薪、限制股
    权激励、留司察看、解除劳动合同(以上处分可以单处或并处)等内部问责措施:
    (1)公司信息披露不规范,包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信
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    息披露更正情况;临时报告或定期报告信息披露不及时,以定期报告代替临时公告,
    以新闻发布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务;未及时关注并妥
    善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻;接待机构、投资者调研时进
    行选择性信息披露等。
    (2)公司治理运作不规范,包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法
    律法规规定或存在重大缺陷,董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有
    关法律法规规定,未得到及时纠正;股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范,
    相关决议事项违反法律法规规定;中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制;
    公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按
    规定履行审批程序;公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。
    (3)公司投资者关系管理等工作不到位,包括投资者热线电话长期无人接听,
    对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化;对公司董监高持股缺乏管理,董
    监高及主要股东频繁违规买卖公司股票;内幕信息知情人登记管理不到位,导致内
    幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。
    (4)配合证券监管部门工作不到位,包括未及时将证券监管部门文件、通知传
    递给公司主要负责人等高管人员;未按规定向证券监管部门报送文件、资料,或向
    证券监管部门提供不实报告;不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查;
    公司出现违规事项或重大风险时,未第一时间向证券监管部门报告等。
    (5)发生违规失信行为,包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管
    部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查,或被证券交易所通报批评或公开谴
    责;董事会秘书利用职务便利侵害公司利益,为自己或他人谋取私利,或泄露公司
    商业秘密或内幕信息,或从事内幕交易,或违规买卖公司股票等。
    第二十七条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时,董事会秘书有权进
    行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围,
    或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正,或主动向证券监管部门、证
    券交易所报告的,可以免责;董事会秘书发现公司违法违规等事项时,明确向公司
    董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案,但未及时向证券监管部门、
    证券交易所报告的,可以适当减轻责任;董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违
    规仍发起提议的,应当从重问责;董事会秘书将部分职责交与他人行使时,一旦公
    司发生违法违规行为,仍应承担相应的责任。
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    董事会秘书工作制度
    第六章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜,依照《公司法》、上市规则等有关法律、法规、
    规范性文件和公司章程的规定执行。
    如本制度的规定与《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司
    章程的强制性规定有抵触的,应当依照《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规
    范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。
    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
    广东德豪润达电气股份有限公司董事会
    二o 一一年十一月二十八日
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