德豪润达：内幕信息知情人登记管理制度(2011年11月) -必一运动

2011-11-29 09:47 浏览次数：4912

公告日期 2011-11-29

    内幕信息知情人登记管理制度
    广东德豪润达电气股份有限公司
    内幕信息知情人登记管理制度
    第一章 总 则
    第一条 为了完善广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)的内
    幕信息管理制度,做好内幕信息保密工作,有效防范和打击内幕交易,根据《证
    券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息登记管理制
    度的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,制定本制度。
    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构,董事会秘书负责组织实施,董事
    会秘书处为公司内幕信息的登记入档、备案及管理的日常工作部门。
    第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长
    为主要责任人。公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
    督。
    第二章 内幕信息知情人的范围
    第四条 本制度所指的内幕信息知情人,是指内幕信息公开前,能够直接或间
    接获取内幕信息的人(包括自然人和单位)。
    以下人员属于内幕信息知情人:
    (一)公司的董事、监事、高级管理人员;
    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,
    公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
    (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
    行管理的其他人员;
    (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
    务机构的有关人员;
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    内幕信息知情人登记管理制度
    (七)公司的收购人,重大资产重组交易对方;
    (八)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他人。
    第五条 本制度所称内幕信息,是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
    其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 所谓尚未公开,是指上述信
    息尚未在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。
    下列信息皆属内幕信息:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
    重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者
    控制公司的情况发生较大变化;
    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
    效;
    (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人
    员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
    (十二)公司分配股利或者增资的计划;
    (十三)公司股权结构的重大变化;
    (十四)公司债务担保的重大变更;
    (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
    之三十;
    (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
    偿责任;
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    内幕信息知情人登记管理制度
    (十七)对公司收购的有关方案;
    (十八)公司重大资产重组的有关方案;
    (十九)公司发行证券的有关方案;
    (二十)中国证监会或深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的
    其他重要信息。
    第三章 内幕信息的保密
    第六条 内幕信息依法公开披露前,内幕信息知情人负有保密义务,不得向他
    人泄露内幕信息内容,不得进行内幕交易。
    第七条 董事会制订统一的《内幕信息保密协议》,并负责与内幕信息知情人
    签订。
    因特殊原因无法与公司签署保密协议(如涉及的政府工作人员),应当通过禁
    止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任
    等相关事项告知有关人员。
    第八条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送工
    作时,应当简化流程,缩短时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。
    第九条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影
    响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公
    司股票价格产生异动时,公司的股东、实际控制人应立即告知董事会秘书,以便
    及时予以披露或澄清。
    第十条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参
    股公司在涉及内幕信息的报告及传递时,应严格按本制度及公司《信息披露管理
    制度》、《信息传递规范》的有关规定执行。
    第十一条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录
    音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,更不
    准交由他人代为携带、保管。
    第十二条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及其相
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    内幕信息知情人登记管理制度
    关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所
    和专用办公设备。
    第十三条 内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资
    料不被调阅、拷贝。
    第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人
    自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。
    第四章 内幕信息知情人的登记管理
    第十五条 在内幕信息依法公开披露前,公司应按“一事一记”的方式按本制
    度填写《内幕信息知情人档案》(格式见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、
    合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,
    及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    《内幕信息知情人档案》应在内幕信息公开披露后 5 个工作日内报送广东证
    监局备案。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公
    司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好
    内幕信息知情人登记工作,及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
    人的变更情况。
    第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重
    大事项,以及发生对公司股份有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信
    息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
    务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档
    案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股份有重大影响事项
    的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整
    的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
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    内幕信息知情人登记管理制度
    知情人档案应当按照后附的格式进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
    好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十八条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
    关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可
    将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续
    登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公
    司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
    信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
    等重大事项,除按照本制度第十五条填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应
    当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的
    时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相
    关人员在备忘录上签名确认。
    第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
    档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。
    公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事
    项,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程
    备忘录报送深圳证券交易所。公司根据深圳证券交易的要求披露重大事项进程备
    忘录中的相关内容。
    第五章 责任追究
    第二十一条 公司内部内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易的,或者
    因内幕交易被中国证监会、深圳证券交易所等监管部门处分的,公司将按情节轻
    重,对责任人员给予通报批评、警告、记过、罚款、降职降薪、留司查看、解除
    劳动合同等处分,以上处分可以单处或并处。
    公司对相关人员进行责任追究后应在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报
    送广东证监局及深圳证券交易所。
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    内幕信息知情人登记管理制度
    第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
    及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅
    自披露公司信息,造成严重后果或给公司造成损失的,公司保留追究其法律责任
    的权利。
    第二十三条 内幕信息知情人进行内幕交易构成犯罪的,将移交司法机关依法
    追究刑事责任。
    第六章 附 则
    第二十四条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按有关法律、
    法规、规章处理。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。原
    公司《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人报备制度》同时废止。
    附件:公司内幕信息知情人登记表
    广东德豪润达电气股份有限公司董事会
    二 o 一一年十一月二十八日
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    内幕信息知情人登记管理制度
    附件:
    广东德豪润达电气股份有限公司
    内幕信息知情人档案
    内幕信息事项:
    序     内幕信息知情   身份证号码或   知悉       知悉   知悉   内幕   内幕   登记   登
    号     人姓名或名称   法人机构代码   内幕       内幕   内幕   信息   信息   时间   记
    信息       信息   信息   内容   所处          人
    时间       地点   方式          阶段
    公司简称:                                               公司代码:
    法定代表人签名:                                         公司盖章:
    注:
    1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅
    涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
    2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
    告、电子邮件等。
    3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附
    页进行详细说明。
    4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司
    内部的报告、传递、编制、决议等。
    5.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,需保留所汇总
    表格中原登记人的姓名。